会社設立の各ステップ

下記で、会社設立の各ステップの詳細についてご紹介します。

▼ステップ1：各種規制に関する調査
ベトナムには、外資規制をはじめ、日本企業が進出する上で障害となりうる規制が多く存在しています。外資規制としては、IT業などのように、100％外資でも会社設立可能な業界もあれば、広告業界のように1％でもベトナム資本が入っていれば問題ない場合、100%ベトナム資本でなければ事業ライセンスが取得できない場合など、細かく分かれています。

▼ステップ2：会社設立形態の選択
前述のとおり、「現地法人設立」「駐在員事務所設立」「支店設立」の3種類の進出形態があるほか、「現地法人」にも3種類の会社形態があり、自社の事業内容や規模では、どの形態を選ぶべきか、しっかり検討する必要があります。日本企業のベトナム進出において、一番一般的な選択としては、現地法人として、有限責任会社を設立する方法になります。
また、進出形態・会社形態を選択する上で重要になってくるのが、外資100％とで進出するのか、現地パートナーと合弁で進出するのか、という点です。外資規制がある場合や、現地ネットワークを利用したい場合は、合弁で進出するメリットも大きくなるため、しっかりと検討しておきましょう。

▼ステップ3：登記住所・オフィスの契約
ベトナムでは、会社設立の際に、オフィス住所が必ず必要です。そのため、ベトナムでの会社設立手続きの前に、日本の親会社や、出資者となる個人が契約者として、オフィスの賃貸契約をかわしておく必要があります。

▼ステップ4：会社名の決定
会社設立の際に、定款に会社名を記載する必要がありますが、既に他社が同じ名前を利用している場合や、類似商号がある場合、会社登記を受け付けてもらえないため、予め、会社名の利用が可能かどうか、調べておく必要があります。下記のURLにて確認ができます。
https://tracuu.dangkykinhdoanh.gov.vn/
社名は、ベトナム語の社名、英語の社名、短縮社名の3種類を用意するのが一般的です。また、会社設立後は、必ず社名をオフィスや事務所に掲げておく必要があります。

▼ステップ5：必要書類の作成・準備・翻訳・公証
住所や会社名が確保できたら、会社設立のための書類を準備します。必要な書類は下記の通りです。ほとんどの書類はベトナムの公証役場での基本的には、会社設立業者の指示に従って準備すれば問題無いでしょう。
- 本社の登記簿謄本
- 本社の会社定款
- 本社の決算報告書（直近2期分）
- 現地不動産の賃貸契約書
- 現地不動産の関連書類（一部公証が必要）
- 本社代表者のパスポート
- 現地法人代表者のパスポート

▼ステップ6：投資登録証明書(IRC：Investment Registration Certificate) 取得の申請
ベトナムでは、2015年6月の会社法改正により会社設立申請が2段階に分かれました。以前は、投資証明書（IC：Investment Certificate）のみを取得すれば良かったところ、投資登録証明書(IRC)と、企業登録証明書(ERC)の2種類の証明書を取得しなければならなくなりました。
原則的に投資登録証明書(IRC)から先に取得申請を行います。これまでに準備・翻訳・公証した必要書類を管轄の計画投資局に提出し、問題がなければ、申請後おおよそ3週間～6週間ほどで証明書を所得できます。

▼ステップ7：企業登録証明書(ERC：Enterprise Registration Certificate) 取得の申請
投資登録証明書(IRC)が取得できたら、続いて企業登録証明書(ERC)の取得申請を行います。この企業登録証明書は「税コード証明書」も兼ねており、企業登録証明書に記載されるコードが税コードとしても扱われます。申請後、約1週間で証明書が発行されます。

▼ステップ8：国家情報ウェブサイトへの企業登録証明書の内容掲載
企業登録証明書(ERC)が取得できたら、発行日から30日以内にベトナム国家ビジネス登録パネルウェブサイトへの登録を当局に依頼します。この登録は会社設立時だけでなく、登録情報に変更があった際も必ず30日以内に変更登録する必要があります。

▼ステップ9：印鑑の作成
ベトナムでビジネスを展開するにあたり、会社の印鑑は非常に大切です。日本の社判よりも頻繁に利用するかもしれません。基本的には、会社設立の直後に印鑑も作成します。印鑑の形態は自由ですが、「社名」及び「企業コード」は必ず記載しなければなりません。

▼ステップ10：国家情報ウェブサイトへの印鑑サンプル掲載通知書の取得
会社の印鑑が完成したら、利用する前に必ずベトナム国家ビジネス登録パネルウェブサイトへの登録を当局へ依頼します。登録が完了したら「印鑑サンプル掲載通知書」を即日発行可能です。この「印鑑サンプル掲載通知書」を取得して初めて印鑑が有効になります。

▼ステップ11：銀行口座の開設
ベトナムに会社設立をしたら、2種類の法人口座を開設する必要があります。1つ目は、資本金を払い込む資本金口座。2つ目は、通常の支払い業務などに使う口座。この2種類は、別々の銀行で開設することが可能で、資本金口座を、円建てが可能で安心感もある日系の銀行に依頼し、通常の口座を、手数料の安いローカル銀行に依頼するケースが多いようです。
口座の開設に必要な書類は一般的には下記のとおりです。
- 投資許可証
- 企業登録証明書（税コード証明書）
- 印鑑サンプル掲載通知書

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ベトナムで会社設立(法人設立)するために必要な書類・準備
【会社設立に必要な書類&情報&準備】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
- 本社の登記簿謄本
- 本社の会社定款
- 本社の決算報告書（直近2期分）
- 現地不動産の賃貸契約書
- 現地不動産の関連書類（一部公証が必要）
- 本社代表者のパスポート
- 現地法人代表者のパスポート

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